Отчет об итогах голосования на

внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Интикульское»

Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Интикульское»

Место нахождения общества: Красноярский край,  Новоселовский район, поселок Интикуль

Адрес общества: 662340, Красноярский край,  Новоселовский р-н, п. Интикуль, ул. Горького, д. 5

Вид общего собрания (далее по тексту – общее собрание): Внеочередное

Форма проведения общего собрания: Собрание

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 04.03.2024 г.

Дата проведения общего собрания: 28.03.2024 г.

Место проведения общего собрания, проводимого в форме собрании (адрес, по которому проводилось собрание): 662340, Красноярский край, Новоселовский р-н, п. Интикуль, ул. Горького, д.5, помещение администрации АО «Интикульское».

Повестка дня:

1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по Соглашению о зачете встречных однородных требований от 24.11.2023г. между АО «Интикульское и ООО «Торговая компания «Просторы Сибири», обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)).
2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)) по заключению договора поручительства Обществом с ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТК «ПРОСТОРЫ СИБИРИ» перед ПАО Сбербанк по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 5199-R от 13 июля 2021 года (далее- Генеральное соглашение).
3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки  между Обществом и ПАО Сбербанк в лице Красноярского отделения №8646 (далее Банк, Кредитор), обладающей признаками заинтересованности, в обеспечение исполнения обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее Генеральное соглашение), заключенному между Кредитором и ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (далее Заемщик).

 

По вопросу повестки дня №1: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по Соглашению о зачете встречных однородных требований от 24.11.2023г. между АО «Интикульское и ООО «Торговая компания «Просторы Сибири», обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 3 153 795.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 3 116.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 3 116.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 485  (15.5648%).

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 3 151 164  (99.9166%).

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	3 151 164	0	0
% от принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

 

	За	Против	Воздержался
Число голосов	485	0	0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Принятое решение: Предоставить согласие и одобрить Соглашение о зачете встречных однородных требований от 24.11.2023г. между АО «Интикульское и ООО «Торговая компания «Просторы Сибири», обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)).

 

По вопросу повестки дня №2: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)) по заключению договора поручительства Обществом с ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТК «ПРОСТОРЫ СИБИРИ» перед ПАО Сбербанк по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 5199-R от 13 июля 2021 года (далее- Генеральное соглашение).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 3 153 795.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 3 116.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 3 116.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 485  (15.5648%).

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 3 151 164  (99.9166%).

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	3 151 164	0	0
% от принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

 

	За	Против	Воздержался
Число голосов	485	0	0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Принятое решение: Предоставить согласие и одобрить крупную сделку обладающую признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества)) по заключению Обществом с ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195) договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТК «ПРОСТОРЫ СИБИРИ» перед ПАО Сбербанк по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках № 5199-R от 13 июля 2021 года (далее- Генеральное соглашение).

В частности, договор поручительства предусматривает следующие условия.

Поручитель (Общество) безотзывно и безусловно обязывается перед Кредитором (ПАО Сбербанк) отвечать за исполнение Должником (ООО «ТК «ПРОСТОРЫ СИБИРИ») всех его обязательств из Генерального соглашения и Сделок, которые могут быть заключены в то или иное время, а также за исполнение любых иных связанных обязательств Должника, включая обязательства, возникшие вследствие признания Генерального соглашения и (или) какой-либо Сделки и (или) всех Сделок недействительными и (или) незаключенными полностью и (или) в части, включая, но не ограничиваясь перечисленным, следующие обязательства:

(а) осуществить платеж (поставку) по каждой Сделке в порядке, предусмотренном условиями соответствующей Сделки, в срок, указанный в условиях такой Сделки;

(б) уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении в случае ее возникновения в будущем;

(в) уплатить в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора суммы:

(i) процентов по просроченным платежам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;

(ii) процентов по просроченным поставкам в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;

(iii) процентов на сумму задолженности в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке;

(iv) процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в случаях и в размере, предусмотренном Генеральным соглашением и Подтверждением по Сделке.

(г) по уплате сумм, подлежащих уплате в соответствии со статьей 9 Примерных условий договора;

(д) по уплате любых дополнительных сумм, предусмотренных условиями Генерального соглашения, включая условия каждой Сделки, в том числе неустойки, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходов по взысканию, а также суммы всех иных вознаграждений, издержек и расходов, понесенных Кредитором в связи с Генеральным соглашением, в том числе в связи с каждой Сделкой; а также

(е) возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Кредитора, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Должником. Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Обеспеченных обязательств в размере, не превышающем в совокупности 45 500 000,00 (Сорок пять миллионов пятьсот тысяч) рублей РФ или эквивалент этой суммы в другой валюте, что является предельным размером ответственности Поручителя по договору поручительства.

Договор поручительства действует до 01 сентября 2027 года.

Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что Кредитор и Должник могут в порядке, предусмотренном Генеральным соглашением, вносить изменения в Генеральное соглашение, заключать любые виды и любое количество Сделок, предусмотренных Генеральным соглашением, изменять условия заключенных Сделок (в том числе, но не ограничиваясь перечисленным, изменять размеры обязательств, сроки их исполнения), а также расторгать Генеральное соглашение и Сделки по соглашению друг с другом или в одностороннем порядке.

Поручитель подтверждает, что он осознает и признает допустимым, что внесение Кредитором и Должником изменений в Генеральное соглашение, заключение ими Сделок, изменение условий Сделок, а также расторжение Генерального соглашения и Сделок может повлиять на фактический размер ответственности Поручителя по Договору поручительства в тот или иной момент времени как в сторону его увеличения, так и в сторону его уменьшения, а также может иметь как неблагоприятные, так и благоприятные последствия для Поручителя.

Принимая во внимание изложенное в настоящем пункте, Поручитель дает свое согласие отвечать перед Кредитором за исполнение Должником вышеуказанных обязательств на измененных условиях, но в любом случае в пределах размера 45 500 000,00 (Сорок пять миллионов пятьсот тысяч) рублей РФ или эквивалент этой суммы в другой валюте и срока до 01 сентября 2027 года. Поручитель подтверждает, что он ознакомился с текстом Генерального соглашения, а также что ему полностью понятны и для него приемлемы условия Генерального соглашения с точки зрения обязательств Поручителя по договору поручительства.

 

По вопросу повестки дня №3: О предоставлении согласия на совершение  крупной  сделки  между Обществом и ПАО Сбербанк в лице Красноярского отделения №8646 (далее Банк, Кредитор), обладающей признаками заинтересованности, в обеспечение исполнения обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее Генеральное соглашение), заключенному между Кредитором и ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (далее Заемщик).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 3 153 795.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 3 116.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 3 116.

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 485  (15.5648%).

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 3 151 164  (99.9166%).

Кворум по данному вопросу имеется.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

	За	Против	Воздержался
Число голосов	3 151 164	0	0
% от принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

 

	За	Против	Воздержался
Число голосов	485	0	0
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании	100.0000	0.0000	0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:			0

Принятое решение: Предоставить согласие на совершение  крупной  сделки по заключению договоров поручительств в целях обеспечения исполнения по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8646.01-21/288_MF, дата формирования которого «20» августа 2021 г., с учетом Дополнительного соглашения №1, дата формирования которого «01» декабря 2021 г., с учетом Дополнительного соглашения от «16» марта 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения №3, дата формирования которого «21» июля 2022 г., с учетом Дополнительного соглашения от «29» сентября 2023 г., с учетом Дополнительного соглашения №5, дата формирования которого «14» февраля 2024 г. обладающей признаками заинтересованности (заинтересованным лицом является ООО «Торговая компания «Просторы Сибири» (акционер Общества))

Существенные условия Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 8646.01-21/288_MF

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:

— Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) рублей.

— Лимит кредитной линии открывается с даты заключения Основного договора (по тексту Договора – «Дата открытия лимита»), действует в размере и в сроки, указанные в таблице:

Период действия лимита	Сумма лимита
с Даты открытия лимита по 28 декабря 2023 г.	170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) рублей
с 29 декабря 2023 г. по 28 января 2024 г.	150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей
с 29 января 2024 г. по 28 февраля 2024 г.	120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей
с 29 февраля 2024 г. по 28 марта 2024 г.	90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей
с 29 марта 2024 г. по 28 апреля 2024 г.	60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей
с 29 апреля 2024 г. по 28 мая 2024 г.	40 000 000 (Сорок миллионов) рублей
с 29 мая 2024 г. по 19 августа 2024 г.	20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей

Выдача кредита производится по «14» февраля 2024 г. (по тексту Договора – «Дата окончания периода доступности»).

В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

В течение срока действия Основного договора ссудная задолженность по Основному договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита.

— Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 19 августа 2024 г.

Процентная ставка:

— Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:

−  за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.

Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 3,15 (Три целых пятнадцать сотых) процентов годовых.

С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.

При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Основного договора размер плавающей процентной ставки по Основному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору плюс Фиксированная маржа.

Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату.

Изменение размера плавающей процентной ставки по Основному договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Основному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Основному договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Основному договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Основному договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Основного договора.

— Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).

Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату доставки Кредитору уведомления Заемщика о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й).

Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается и/или прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения к Основному договору.

Кредитор направляет Заемщику уведомление об установлении и/или прекращении начисления Дополнительной части процентной ставки.

Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора.

Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.2.7 Основного договора

— Порядок уплаты процентов:

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Основного договора (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «28» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно).

-Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

− обязательства по погашению основного долга (кредита);

− обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

− обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;

− обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

− обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;

− обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

Функции счетной комиссии выполнял Регистратор Общества – Акционерное общество ВТБ Регистратор. Местонахождение Регистратора: город Москва, адрес Регистратора: 127015, город Москва, улица Правды, дом 23.

Уполномоченное лицо Регистратора: Трушникова Наталья Викторовна по доверенности № 291223/145 от 29.12.2023.

 

 

Председатель собрания:     Т.С. Коротина                                                                 

 

Секретарь собрания:         К.Н. Вакуленко